Наверх
  /  Дополнительные сведения / Сведения о соблюдении кодекса корпоративного поведения

Сведения о соблюдении кодекса корпоративного поведения

№ Положение Кодекса корпоративного поведения Соблюдается/ не соблюдается Примечание
Общее собрание акционеров
1. Извещение акционеров о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до даты его проведения независимо от вопросов, включенных в его повестку дня, если законодательством не предусмотрен больший срок Не применимо В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона №  29-ФЗот 27.02.2003 все акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
В соответствии с п.3 ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 №  208-ФЗв обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения указанного Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
2. Наличие у акционеров возможности знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров — до даты окончания приема бюллетеней для голосования Не применимо В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона №  29-ФЗот 27.02.2003 все акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
В соответствии с п.3 ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 №  208-ФЗв обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения указанного Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
3. Наличие у акционеров возможности знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет Не применимо В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона №  29-ФЗот 27.02.2003 все акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
В соответствии с п.3 ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 №  208-ФЗв обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения указанного Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
4. Наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, — достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав Не применимо В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона №  29-ФЗот 27.02.2003 все акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
В соответствии с п.3 ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 №  208-ФЗв обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения указанного Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
5. Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном присутствии на общем собрании акционеров генерального директора, членов правления, членов совета директоров, членов ревизионной комиссии и аудитора акционерного общества Не применимо В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона №  29-ФЗот 27.02.2003 все акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
В соответствии с п.3 ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 №  208-ФЗв обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения указанного Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
6. Обязательное присутствие кандидатов при рассмотрении на общем собрании акционеров вопросов об избрании членов совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, а также вопроса об утверждении аудитора акционерного общества Не применимо В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона №  29-ФЗот 27.02.2003 все акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
В соответствии с п.3 ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 №  208-ФЗв обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения указанного Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
7. Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры регистрации участников общего собрания акционеров Не применимо В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона №  29-ФЗот 27.02.2003 все акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
В соответствии с п.3 ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 №  208-ФЗв обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения указанного Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Совет директоров
8. Наличие в уставе акционерного общества полномочия совета директоров по ежегодному утверждению финансово-хозяйственного плана акционерного общества Соблюдается В соответствии с подпунктом 1 пункта 71 устава ОАО «РЖД», утвержденного постановлением Правительства РФ от 18.09.2003, к компетенции совета директоров ОАО «РЖД» относятся вопросы определения приоритетных направлений деятельности общества, утверждения перспективных планов и основных программ деятельности общества, в том числе годовых бюджетов и инвестиционной программы общества.
9. Наличие утвержденной советом директоров процедуры управления рисками в акционерном обществе Частично соблюдается В ОАО «РЖД» принят ряд внутренних документов, регламентирующих процедуры управления различными видами рисков. Вместе с тем, утверждение таких документов не относится к компетенции совета директоров в соответствии с уставом ОАО «РЖД». Соответствующие документы утверждаются распоряжениями президента ОАО «РЖД» либо вице-президента ОАО «РЖД», к ведению которого относятся вопросы, связанные с тем или иным видом рисков.
10. Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров принять решение о приостановлении полномочий генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров Не соблюдается Указанные требования в уставе или внутренних документах Общества отсутствуют.
В соответствии с Федеральным законом «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта» президент ОАО «РЖД» назначается и освобождается от должности по решению Правительства Российской Федерации
11. Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров устанавливать требования к квалификации и размеру вознаграждения генерального директора, членов правления, руководителей основных структурных подразделений акционерного общества Соблюдается В соответствии с подпунктом 7 пункта 71 устава ОАО «РЖД», утвержденного постановлением Правительства РФ от 18.09.2003, к компетенции совета директоров ОАО «РЖД» относятся вопросы установления размера вознаграждений и компенсаций председателю правления общества и членам правления общества.
12. Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров утверждать условия договоров с генеральным директором и членами правления Соблюдается В соответствии с подпунктом 7 пункта 71 устава ОАО «РЖД», утвержденного постановлением Правительства РФ от 18.09.2003, к компетенции совета директоров ОАО «РЖД» относятся вопросы определения существенных условий труда председателя правления общества и членов правления общества.
13. Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования о том, что при утверждении условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления голоса членов совета директоров, являющихся генеральным директором и членами правления, при подсчете голосов не учитываются Не соблюдается Указанные требования в уставе или внутренних документах Общества отсутствуют.
14. Наличие в составе совета директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения Соблюдается В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 8 ноября 2013 г. №  2074-рв совет директоров ОАО «РЖД» назначены 5 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения: Гусаков В.А., Ложевский И.А., Х.Медорн, Рязанов А.Н., Шохин А.Н.
15. Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг Соблюдается В составе совета директоров ОАО «РЖД» указанные лица отсутствуют.
16. Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Соблюдается В составе совета директоров ОАО «РЖД», действовавшего в 2013 году, такие лица отсутствовали.
17. Наличие в уставе акционерного общества требования об избрании совета директоров кумулятивным голосованием Не применимо В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона №  29-ФЗот 27.02.2003 все акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
В соответствии с п.3 ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 №  208-ФЗв обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения указанного Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
18. Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта — обязанности раскрывать совету директоров информацию об этом конфликте Соблюдается Пункты 18, 19 Положения о совете директоров ОАО «РЖД», утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 25.02.2004 №  265-р.
Кодекс деловой этики, утвержденный решением совета директоров ОАО «РЖД» от 28 ноября 2012 г. (протокол № 19)
19. Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами акционерного общества, членами совета директоров которого они являются, или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами Соблюдается В соответствии с Положением об инсайдерской информации ОАО «РЖД», утвержденным решением совета директоров ОАО «РЖД» от 12 марта 2012 г. (протокол № 5), члены совета директоров ОАО «РЖД» обязаны уведомлять общество в течение 10 рабочих дней с даты совершения ими операций с ценными бумагами ОАО «РЖД»
20. Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о проведении заседаний совета директоров не реже одного раза в шесть недель Соблюдается на практике В соответствии с разделом VI Положения о совете директоров ОАО «РЖД», утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 25.02.2004 №  265-р,заседания совета директоров проводятся в соответствии с планом его работы (очередные заседания), а также по мере необходимости (внеочередные заседания), но не реже одного раза в квартал.
Фактически заседания совета директоров проводятся примерно 2 раза в месяц.
21. Проведение заседаний совета директоров акционерного общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель Соблюдается В 2013 году проведено 20 заседаний совета директоров ОАО «РЖД».
22. Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров Соблюдается Раздел VI Положения о совете директоров ОАО «РЖД», утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 25.02.2004 №  265-р.
23. Наличие во внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения советом директоров сделок акционерного общества на сумму 10 и более процентов стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Соблюдается В соответствии с подпунктом 15 пункта 71 устава ОАО «РЖД» и подпунктом 15 пункта 6 Положения о совете директоров ОАО «РЖД» к компетенции совета директоров ОАО «РЖД» относится принятие в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» в отношении крупных сделок, решений об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 3 млрд руб., но не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
24. Наличие во внутренних документах акционерного общества права членов совета директоров на получение от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений акционерного общества информации, необходимой для осуществления своих функций, а также ответственности за непредоставление такой информации Соблюдается В соответствии с пунктом 15 Положения о совете директоров ОАО «РЖД», утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 25.02.2004 №  265-р,члены совета директоров имеют право знакомиться с нормативными, учетными, отчетными, финансовыми и прочими документами и материалами общества, в том числе аудиторскими заключениями, протоколами заседаний правления общества, необходимыми для решения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, запрашивать копии указанных документов. Запрашиваемые документы представляются правлением общества в течение пяти календарных дней с даты получения запроса.
25. Наличие комитета совета директоров по стратегическому планированию или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) Соблюдается Комитет по стратегическому планированию совета директоров ОАО «РЖД» создан решением совета директоров ОАО «РЖД» от 2 сентября 2008 г. (протокол № 13).
Действующий состав Комитета по стратегическому планированию совета директоров избран решением совета директоров ОАО «РЖД» от 23 декабря 2013 г. (протокол № 19).
26. Наличие комитета совета директоров (комитета по аудиту), который рекомендует совету директоров аудитора акционерного общества и взаимодействует с ним и ревизионной комиссией акционерного общества Соблюдается Комитет по аудиту и вознаграждениям совета директоров ОАО «РЖД» создан решением совета директоров ОАО «РЖД» от 2 сентября 2008 г. (протокол № 13). Решением совета директоров ОАО «РЖД» от 2 июня 2009 г. (протокол № 9) название комитета изменено на Комитет по аудиту, рискам и вознаграждениям совета директоров ОАО «РЖД».
Решением совета директоров ОАО «РЖД» от 22 ноября 2013 г. (протокол № 16) Комитет по аудиту, рискам и вознаграждениям совета директоров ОАО «РЖД» упразднен и создан Комитет по аудиту и рискам совета директоров ОАО «РЖД».
Действующий состав Комитета по аудиту и рискам совета директоров ОАО «РЖД» избран решением совета директоров ОАО «РЖД» от 23 декабря 2013 г. (протокол № 19).
27. Наличие в составе комитета по аудиту только независимых и неисполнительных директоров Не соблюдается В 2013 году в состав Комитета по аудиту, рискам и вознаграждениям совета директоров ОАО «РЖД» входили независимые и неисполнительные директора, а также представители менеджмента ОАО «РЖД». Положением о Комитете по аудиту, рискам и вознаграждениям предусмотрено, что по решению Председателя Комитета отдельные вопросы могут рассматриваться только членами Комитета, являющимися членами совета директоров ОАО «РЖД».
28. Осуществление руководства комитетом по аудиту независимым директором Соблюдается В 2013 году председателем Комитета по аудиту, рискам и вознаграждениям совета директоров ОАО «РЖД» (после 23 декабря 2013 г. — Комитета по аудиту и рискам совета директоров ОАО «РЖД») избран Гусаков В.А. — независимый директор.
29. Наличие во внутренних документах акционерного общества права доступа всех членов комитета по аудиту к любым документам и информации акционерного общества при условии неразглашения ими конфиденциальной информации Соблюдается В соответствии с пунктом 5.1 Положения о Комитете по аудиту, рискам и вознаграждениям Комитет имеет право получать необходимую информацию и документы в ведении Общества, в течение пяти дней с даты получения запроса.
В соответствии с пунктом 9.1 Положения члены Комитета в период исполнения ими своих обязанностей, а также после окончания срока полномочий в комитете обязаны соблюдать требования конфиденциальности в отношении получаемой ими в связи с их деятельностью в Комитете информации, не являющейся общедоступной, в течение трёх лет.
30. Создание комитета совета директоров (комитета по кадрам и вознаграждениям), функцией которого является определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров и выработка политики акционерного общества в области вознаграждения Соблюдается Комитет по кадрам и вознаграждениям совета директоров ОАО «РЖД» создан решением совета директоров ОАО «РЖД» от 22 ноября 2013 г. (протокол № 16).
31. Осуществление руководства комитетом по кадрам и вознаграждениям независимым директором Соблюдается Решение совета директоров ОАО «РЖД» от 23 декабря 2013 г. (протокол № 19) председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров ОАО «РЖД» избран Шохин А.Н. — независимый директор.
32. Отсутствие в составе комитета по кадрам и вознаграждениям должностных лиц акционерного общества Не соблюдается В составе комитета по кадрам и вознаграждениям присутствуют должностные лица ОАО «РЖД».
33. Создание комитета совета директоров по рискам или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) Соблюдается Решением совета директоров ОАО «РЖД» от 2 июня 2009 г. (протокол № 9) название Комитета по аудиту и вознаграждениям изменено на Комитет по аудиту, рискам и вознаграждениям совета директоров ОАО «РЖД». Решением совета директоров ОАО «РЖД» от 22 ноября 2013 г. (протокол № 16) указанный комитет упразднен и создан Комитет по аудиту и рискам совета директоров ОАО «РЖД».
34. Создание комитета совета директоров по урегулированию корпоративных конфликтов или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) Не соблюдается Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов не создан
35. Отсутствие в составе комитета по урегулированию корпоративных конфликтов должностных лиц акционерного общества Не применимо Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов не создан
36. Осуществление руководства комитетом по урегулированию корпоративных конфликтов независимым директором Не применимо Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов не создан
37. Наличие утвержденных советом директоров внутренних документов акционерного общества, предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета директоров Соблюдается Порядок формирования и работы комитетов совета директоров установлен в положениях о комитетах, утвержденных советом директоров ОАО «РЖД»:
Положение о Комитете по аудиту, рискам и вознаграждениям совета директоров ОАО «РЖД»;
Положение о Комитете по стратегическому планированию совета директоров ОАО «РЖД».
В связи с решением совета директоров от 22 ноября 2013 г. (протокол № 16) об упразднении Комитета по аудиту, рискам и вознаграждениям и образовании Комитета по аудиту и рискам и Комитета по кадрам и вознаграждениям новые положения об указанных комитетах планируется утвердить в 2014 году.
38. Наличие в уставе акционерного общества порядка определения кворума совета директоров, позволяющего обеспечивать обязательное участие независимых директоров в заседаниях совета директоров Не соблюдается В соответствии с пунктом 46 Положения о совете директоров ОАО «РЖД» кворум для проведения заседания совета директоров составляет половину от числа избранных членов совета директоров.
Исполнительные органы
39. Наличие коллегиального исполнительного органа (правления) акционерного общества Соблюдается В соответствии со статьей 87 устава ОАО «РЖД» коллегиальным исполнительным органом общества является правление
40. Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения правлением сделок с недвижимостью, получения акционерным обществом кредитов, если указанные сделки не относятся к крупным сделкам и их совершение не относится к обычной хозяйственной деятельности акционерного общества Не соблюдается Устав ОАО «РЖД», а также внутренние документы, регулирующие деятельность органов ОАО «РЖД», утверждаются решением Правительства РФ.
В соответствии с подпунктом 15 пункта 71 Устава ОАО «РЖД» одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 3 млрд руб., но не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, относится к компетенции совета директоров Общества.
Одобрение сделок стоимостью менее 3 млрд руб. относится к компетенции президента ОАО «РЖД».
41. Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры согласования операций, которые выходят за рамки финансово-хозяйственного плана акционерного общества Соблюдается Разделом 2 Единого корпоративного стандарта финансовогопланирования и бюджетирования холдинга «Российские железные дороги», утвержденного распоряжением ОАО «РЖД» от 31.10.2012 № 2182р, предусмотрена корректировка финансового плана ОАО «РЖД», которая утверждается советом директоров общества
42. Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Соблюдается В составе исполнительных органов указанные лица отсутствуют
43. Отсутствие в составе исполнительных органов акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. Если функции единоличного исполнительного органа выполняются управляющей организацией или управляющим — соответствие генерального директора и членов правления управляющей организации либо управляющего требованиям, предъявляемым к генеральному директору и членам правления акционерного общества Соблюдается В составе исполнительных органов ОАО «РЖД» указанные лица отсутствуют.
44. Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества запрета управляющей организации (управляющему) осуществлять аналогичные функции в конкурирующем обществе, а также находиться в каких-либо иных имущественных отношениях с акционерным обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего) Не применимо В ОАО «РЖД» отсутствует управляющая организация (управляющий).
В соответствии с уставом ОАО «РЖД» единоличным исполнительным органом ОАО «РЖД» является президент ОАО «РЖД».
В соответствии с Федеральным законом «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта» президент ОАО «РЖД» назначается и освобождается от должности по решению Правительства Российской Федерации.
45. Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности исполнительных органов воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта — обязанности информировать об этом совет директоров Соблюдается В соответствии с Кодексом деловой этики ОАО «РЖД», утвержденным распоряжением ОАО «РЖД» от 29.12.2012 № 2789р должностные лица и другие работники должны избегать финансовых и иных деловых связей, а также участия в совместной работе с организациями, бизнес которых может стать причиной возникновения конфликта интересов и мешать эффективной деятельности ОАО «РЖД».
О возникновении конфликта интересов должностные лица и работники незамедлительно ставят в известность непосредственного руководителя.
46. Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества критериев отбора управляющей организации (управляющего) Не применимо В ОАО «РЖД» отсутствует управляющая организация (управляющий).
В соответствии с уставом ОАО «РЖД» единоличным исполнительным органом ОАО «РЖД» является президент ОАО «РЖД».
В соответствии с Федеральным законом «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта» президент ОАО «РЖД» назначается и освобождается от должности по решению Правительства Российской Федерации.
47. Представление исполнительными органами акционерного общества ежемесячных отчетов о своей работе совету директоров Не соблюдается В соответствии со статьей 93 устава ОАО «РЖД» любой протокол заседания правления общества представляется членам совета директоров общества по их требованию.
48. Установление в договорах, заключаемых акционерным обществом с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления, ответственности за нарушение положений об использовании конфиденциальной и служебной информации Соблюдается В трудовых договорах, заключаемых ОАО «РЖД» с президентом и членами правления ОАО «РЖД», данное положение содержится.
Секретарь общества
49. Наличие в акционерном обществе специального должностного лица (секретаря общества), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров общества Соблюдается Раздел XIII.1 устава ОАО «РЖД», Положение о корпоративном секретаре ОАО «РЖД» и аппарате корпоративного секретаря, утвержденное решением совета директоров ОАО «РЖД» от 23.06.2011 (протокол № 12)
50. Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества порядка назначения (избрания) секретаря общества и обязанностей секретаря общества Соблюдается Подпункт 21.1 пункта 71 устава ОАО «РЖД», раздел 2 Положения о корпоративном секретаре ОАО «РЖД» и аппарате корпоративного секретаря, утвержденного решением совета директоров ОАО «РЖД» от 23.06.2011 (протокол № 12)
51. Наличие в уставе акционерного общества требований к кандидатуре секретаря общества Не соблюдается Требования к кандидатуре корпоративного секретаря ОАО «РЖД» содержатся в разделе 2 Положения о корпоративном секретаре ОАО «РЖД» и аппарате корпоративного секретаря, утвержденного решением совета директоров ОАО «РЖД» от 23.06.2011 (протокол № 12)
Существенные корпоративные действия
52. Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об одобрении крупной сделки до ее совершения Не соблюдается Уставом ОАО «РЖД» (п. п. 62, 71) предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров ОАО «РЖД» относится принятие решений об одобрении крупных сделок. При этом данные положения устава ОАО «РЖД» содержат отсылки к соответствующим положениям Федерального закона «Об акционерных обществах», регламентирующим порядок одобрения крупных сделок. Кроме того, Федеральным законом «Об акционерных обществах» предусмотрена возможность последующего одобрения крупных сделок органами управления акционерных обществ.
53. Обязательное привлечение независимого оценщика для оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки Частично соблюдается Уставом ОАО «РЖД» (п. 71) предусмотрено отнесение к компетенции совета директоров ОАО «РЖД» принятие решений об определении рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки. Данные положения устава ОАО «РЖД» содержат отсылки к соответствующим положениям Федерального закона «Об акционерных обществах», регламентирующим порядок определения стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки. При этом Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривает право совета директоров, а не обязанность по привлечению независимого оценщика для определения стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки. В некоторых случаях, привлечение независимого оценщика для определения стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, нецелесообразно (например, при одобрении получения обществом кредита).
54. Наличие в уставе акционерного общества запрета на принятие при приобретении крупных пакетов акций акционерного общества (поглощении) каких-либо действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов (членов этих органов) и членов совета директоров акционерного общества, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим (в частности, запрета на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных акций, о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в акции, или ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций общества, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом) Не применимо В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта» все акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
Учитывая изложенное, отсутствие указанных положений в уставе ОАО «РЖД» не будет нарушать права Российской Федерации в качестве единственного акционера ОАО «РЖД».
55. Наличие в уставе акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для оценки текущей рыночной стоимости акций и возможных изменений их рыночной стоимости в результате поглощения Не применимо Уставом ОАО «РЖД» (п. 71) предусмотрено отнесение к компетенции совета директоров ОАО «РЖД» принятие решений об определении рыночной стоимости имущества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». Данные положения устава ОАО «РЖД» содержат отсылки к соответствующим положениям Федерального закона «Об акционерных обществах», регламентирующим порядок определения рыночной стоимости советом директоров Общества.
56. Отсутствие в уставе акционерного общества освобождения приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении Соблюдается В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта» все акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
В уставе ОАО «РЖД», утвержденным постановлением Правительства РФ от 18.09.2003, указанные положения отсутствуют.
57. Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для определения соотношения конвертации акций при реорганизации Не применимо В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта» все акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
Учитывая изложенное, отсутствие указанных положений в уставе ОАО «РЖД» не будет нарушать права Российской Федерации в качестве единственного акционера ОАО «РЖД».
Раскрытие информации
58. Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего правила и подходы акционерного общества к раскрытию информации (Положения об информационной политике) Соблюдается Положение об информационной политике ОАО «РЖД» утверждено советом директоров ОАО «РЖД» (протокол № 6 от 28 апреля 2009 г.)
59. Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о целях размещения акций, о лицах, которые собираются приобрести размещаемые акции, в том числе крупный пакет акций, а также о том, будут ли высшие должностные лица акционерного общества участвовать в приобретении размещаемых акций общества Не применимо В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона №  29-ФЗот 27.02.2003 все акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
В соответствии с п.3 ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 №  208-ФЗв обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения указанного Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
60. Наличие во внутренних документах акционерного общества перечня информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание акционеров Не применимо В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона №  29-ФЗот 27.02.2003 все акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
В соответствии с п.3 ст.47 Федерального закона от 26.12.1995 №  208-ФЗв обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения указанного Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
61. Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Интернет и регулярное раскрытие информации об акционерном обществе на этом веб-сайте Соблюдается ОАО «РЖД» проводит регулярное раскрытие информации на своем сайте в сети Интернет www.rzd.ru
62. Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о сделках акционерного общества с лицами, относящимися в соответствии с уставом к высшим должностным лицам акционерного общества, а также о сделках акционерного общества с организациями, в которых высшим должностным лицам акционерного общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала акционерного общества или на которые такие лица могут иным образом оказать существенное влияние Соблюдается Договоры между ОАО «РЖД» и высшими должностными лицами ОАО «РЖД», а также договоры ОАО «РЖД» с юридическими лицами, в которых высшие должностные лица ОАО «РЖД» прямо или косвенно владеют более 20%, либо иным образом контролируют данные юридические лица, являются сделками с заинтересованностью. ОАО «РЖД» осуществляет раскрытие информации о сделках с заинтересованностью на рынке ценных бумаг в форме сообщений о существенных фактах, а также в соответствующих разделах проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов и годовых отчетов. С целью соблюдения требования законодательства РФ о раскрытии информации на рынке ценных бумаг в ОАО «РЖД» был утвержден ряд внутренних документов, регламентирующих порядок сбора, обработки и раскрытия информации на рынке ценных бумаг, например, Приказ ОАО «РЖД» № 60 от 28.06.2013 «Об утверждении Регламента раскрытия информации ОАО „РЖД“ в форме сообщений о существенных фактах».
63. Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации обо всех сделках, которые могут оказать влияние на рыночную стоимость акций акционерного общества Не применимо В соответствии со статьями 5 и 7 Федерального закона №  29-ФЗот 27.02.2003 все акции ОАО «РЖД» находятся в собственности Российской Федерации, от имени которой полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.
64. Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа по использованию существенной информации о деятельности акционерного общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг акционерного общества Соблюдается С целью соблюдения требований Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» советом директоров ОАО «РЖД» было утверждено Положение об инсайдерской информации ОАО «РЖД» (протокол № 5 от 12.03.2012), регламентирующее порядок взаимодействия ОАО «РЖД» со сторонними организациями (лицами) при использовании информации, относящейся к инсайдерской.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
65. Наличие утвержденных советом директоров процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества Частично соблюдается Порядок осуществления внутреннего контроля определен Положением о порядке организации и проведения внутреннего аудита и контроля Центром контроля и внутреннего аудита «Желдорконтроль», утвержденным распоряжением ОАО «РЖД» от 9 марта 2007 г. N 382р
66. Наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы) Соблюдается В соответствии с положением ОАО «РЖД» от 20.02.2013 № 74 таким органом является Центр внутреннего контроля «Желдорконтроль» — структурное подразделение ОАО «РЖД»
67. Наличие во внутренних документах акционерного общества требования об определении структуры и состава контрольно-ревизионной службы акционерного общества советом директоров Частично соблюдается Специальным подразделением ОАО «РЖД», обеспечивающим соблюдение процедур внутреннего контроля, является Центр внутреннего контроля «Желдорконтроль» — структурное подразделение ОАО «РЖД». Положение о Центре внутреннего контроля «Желдорконтроль» утверждено президентом ОАО «РЖД»
68. Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг Соблюдается Специальным подразделением ОАО «РЖД», обеспечивающим соблюдение процедур внутреннего контроля, в соответствии с положением ОАО «РЖД» от 20.02.2013 № 74 является Центр внутреннего контроля «Желдорконтроль» — структурное подразделение ОАО «РЖД».
В составе Центра внутреннего контроля «Желдорконтроль» указанные лица отсутствуют.
69. Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Соблюдается Специальным подразделением ОАО «РЖД», обеспечивающим соблюдение процедур внутреннего контроля, в соответствии с положением ОАО «РЖД» от 20.02.2013 № 74 является Центр внутреннего контроля «Желдорконтроль» — структурное подразделение ОАО «РЖД».
В составе Центра внутреннего контроля «Желдорконтроль» указанные лица отсутствуют.
70. Наличие во внутренних документах акционерного общества срока представления в контрольно-ревизионную службу документов и материалов для оценки проведенной финансово-хозяйственной операции, а также ответственности должностных лиц и работников акционерного общества за их непредставление в указанный срок Соблюдается В соответствии с Положением о порядке организации и проведения внутреннего аудита и контроля Центром контроля и внутреннего аудита «Желдорконтроль» срок предоставления информации указывается в запросе работника «Желдорконтроля».
Также в данном Положении предусмотрен порядок привлечения к ответственности за непредставление или несвоевременное представление информации.
71. Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия — совету директоров акционерного общества Соблюдается В соответствии с положением ОАО «РЖД» от 20.02.2013 № 74 в обязанности Желдорконтроля входит своевременное обеспечение руководства ОАО «РЖД» достоверной информацией о финансово-хозяйственной деятельности, выявленных недостатках, фактах неэкономного и неэффективного использования активов, налоговых и финансовых рисках в подразделениях ОАО «РЖД» и его дочерних и зависимых обществ.
72. Наличие в уставе акционерного общества требования о предварительной оценке контрольно-ревизионной службой целесообразности совершения операций, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом акционерного общества (нестандартных операций) Не соблюдается Устав ОАО «РЖД» не содержит указанных положений
73. Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка согласования нестандартной операции с советом директоров Частично соблюдается В соответствии с Уставом ОАО «РЖД» сделки (за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества), стоимость которых превышает 3 млрд руб., подлежат одобрению советом директоров ОАО «РЖД» в порядке, предусмотренном Главой X ФЗ «Об акционерных обществах».
74. Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией Не соблюдается Порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией определен Положением о ревизионной комиссии ОАО «РЖД», утвержденным распоряжением Правительства РФ от 25.02.2004 №  265-р
75. Осуществление комитетом по аудиту оценки аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров Соблюдается В соответствии с п. 2.1.1. Положения о комитете по аудиту, рискам и вознаграждениям совета директоров ОАО «РЖД», утвержденного решением совета директоров ОАО «РЖД» от 29.11.2011 (протокол № 20), данный комитет рассматривает финансовую отчетность Общества, в том числе, результаты внешних аудиторских проверок, все замечания, содержащиеся в заключении аудитора Общества, а также все меры, предпринятые исполнительными органами Общества по результатам аудиторских проверок и/или по выполнению рекомендаций аудитора Общества.
Дивиденды
76. Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, которым руководствуется совет директоров при принятии рекомендаций о размере дивидендов (Положения о дивидендной политике) Частично соответствует Проект дивидендной политики разработан и в 2012 г. одобрен Росимуществом России. Вопрос дальнейшего утверждения является директивным и относится к компетенции Правительства РФ.
77. Наличие в Положении о дивидендной политике порядка определения минимальной доли чистой прибыли акционерного общества, направляемой на выплату дивидендов, и условий, при которых не выплачиваются или не полностью выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе акционерного общества Соответствует Дивидендная политика предусматривает детальную формулу расчета дивидендных выплат на базе инвестиционных потребностей компании во взаимосвязи со стоимостью заемного капитала и окупаемостью капиталовложений.
78. Опубликование сведений о дивидендной политике акционерного общества и вносимых в нее изменениях в периодическом издании, предусмотренном уставом акционерного общества для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров, а также размещение указанных сведений на веб-сайте акционерного общества в сети Интернет Частично соответствует Информация о дивидендной политике и выплате дивидендов публикуется в годовых отчетах общества.